Les effets de la dissolution

Art. 28 - Les dispositions des statuts régissent la liquidation de la société dissoute, sauf en ce qu’elles ont de contraire aux dispositions légales impératives en vigueur.
Art. 29 - La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution quelle qu’en soit la cause. La raison sociale ou la dénomination sociale devra être suivie de la mention «société en liquidation » sur tous les documents émanant de la société. Toutefois, la personnalité morale de la société survit jusqu’à la clôture de la liquidation.
La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l’égard des tiers qu’à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel de la République Tunisienne après inscription au registre de commerce.
Art. 30 - Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision de l’Assemblée générale des associés prise selon la forme de la société et les conditions prévues par ses statuts.
Si les associés n’ont pas pu désigner un liquidateur, celui-ci sera désigné par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé.
Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu l’accord des associés. A défaut d’accord, le liquidateur sera désigné conformément aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé sans l’accord des associés sera soumis aux règles de récusation prévues par le code de procédure civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixés par l’assemblée générale des associés et à défaut, par le président du Tribunal de première instance du lieu du siège social de la société.
Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure des opérations nouvelles pour le compte de la société excepté celles qu’exige la liquidation des opérations déjà entamées ainsi que les opérations urgentes.
Art. 31 - Lorsqu’il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir séparément s’ils n’y sont expressément autorisés ; sauf s’il s’agit d’une opération urgente qui tend à préserver les droits de la société.
Art. 32 - Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation qu’après inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication de cette dernière au Journal Officiel de la République Tunisienne et ce, dans un délai de quinze jours à compter de cette nomination.
Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux l’inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire devra être signé par les personnes susmentionnées.
Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de l’assemblée générale des associés qui se rapportent à l’administration sociale et à la cession des biens de la société. Il ne peut compromettre ou consentir des sûretés ; toutefois, il peut transiger s’il y est expressément autorisé par l’assemblée générale ou le cas échéant par le juge.
Art. 33 - La dissolution de la société entraîne la déchéance du terme de toutes ses créances à partir de la date de publication de la décision de dissolution au journal officiel de la République Tunisienne.
Tous les actes d’exécution des jugements rendus contre la société pendant la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la société sera inscrit au passif social avec les privilèges y afférents.
La dissolution de la société n’entraîne pas la résiliation des baux relatifs aux immeubles où s’exerce l’activité de la société.
Art. 34 - Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l’actif social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses descendants, un de ses employés, ou à toute personne morale à laquelle il est intéressé directement ou indirectement.
Art. 35 - Pour la cession globale de l’actif de la société dissoute ou l’apport de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être autorisé par une décision de l’assemblée générale. Cette assemblée délibère selon les conditions nécessaires pour la modification des statuts.
Art. 36 - Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l’assemblée générale des associés pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société ainsi que le plan de liquidation qu’il s’engage à exécuter.
A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l’alinéa précédent, tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera un mandataire pour convoquer l’assemblée générale.
Art. 37 - Le liquidateur convoque l’assemblée générale afin de constater la clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.
Art. 38 - Le liquidateur est responsable, à l’égard de la société et des tiers, des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions.
L’action en responsabilité est prescrite dans un délai de trois ans à compter de la publication de l’acte de clôture de la liquidation.
Art. 39 - La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En cas de nécessité l’assemblée générale renouvelle leur mandat pour toute la période de liquidation.
Art. 40 - La durée du mandat de liquidateur est fixée à un an. Dans le cas où la liquidation n’est pas clôturée dans ce délai, le liquidateur devra présenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation n’a pu être clôturée et les délais dans lesquels il se propose de le faire.
Le mandat du liquidateur peut être renouvelé une seule fois pour la même durée par une décision émanant de l’assemblée générale des associés conformément aux conditions citées par l’article 30 du présent code, et à défaut, par une ordonnance du juge des référés à la demande de tout intéressé.
Art. 41 - Les conditions édictées à l’article 30 du présent code sont applicables à la révocation et au remplacement du liquidateur.
Art. 42 - Le liquidateur est le représentant légal de la société dissoute. En cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, payer les créanciers, représenter la société auprès des tribunaux et répartir le solde disponible entre les associés.
Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes déterminés. Toutefois, la responsabilité de ces actes incombe au liquidateur.
Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer l’exécution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.
Art. 43 - Avant l’expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer l’assemblée générale à laquelle il communique les comptes de la liquidation ainsi qu’un rapport sur les opérations de la liquidation.
Avant la tenue de l’assemblée, tout associé pourra prendre communication des documents comptables et sociaux conformément aux stipulations des statuts ou, à défaut, selon les dispositions du présent code.
A défaut de convocation de l’assemblée générale par le liquidateur, tout intéressé pourra saisir le juge des référés afin de faire désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Art. 44 - Les résolutions de l’assemblée générale prévue à l’article 43 du présent code réunie, en session ordinaire sont prises selon les conditions de majorité et de quorum exigées par la forme de la société.
Les associés liquidateurs ont le droit au vote.
Au cas où ces conditions ne seraient pas réunies, le liquidateur ou tout intéressé pourra saisir le juge des référés qui prendra la décision qui s’impose.
Art. 45 - Au cas où l’assemblée générale n’a pas délibéré selon les dispositions prévues à l’article 37 du présent code dans un délai de deux mois à compter de la fin des opérations de liquidation, ou qu’elle a refusé d’approuver le compte définitif de liquidation, le liquidateur ou tout intéressé pourra saisir la juridiction compétente afin d’obtenir une décision approuvant les comptes de la liquidation. La décision d’approbation du compte définitif et de clôture de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu’à partir du jour de son inscription au registre de commerce et de sa publication au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Art. 46 - Le liquidateur procède à la distribution des fonds disponibles entre les créanciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le même rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la totalité de leurs créances, il sera procédé à sa distribution par contribution proportionnellement à leurs créances ayant le même rang et les sommes leur revenant, et celui qui se subroge à un créancier privilégié, il s’en substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procède aussi à la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associés après avoir préservé les droits des créanciers de la société et la consignation de la créance de ceux qui ne sont pas présents, et dont les créances sont certaines et liquides.
Il doit publier la décision de distribution sous forme d’avis au journal officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un est de langue arabe, et toute personne intéressée peut faire oppositions dans un délai de quatre vingt-dix jours à compter de la date de parution du dernier avis et ce, par le recours au juge des référés qui statue sur la régularité de l’opération de distribution.
Aucune répartition ne peut être opérée avant l’expiration du délai d’opposition. L’opposition suspend la distribution jusqu’au prononcé du jugement définitif.
Lorsque la liquidation résulte de la dissolution de la société, les associés peuvent, après le paiement de tous les créanciers, reprendre les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf stipulation contraire des statuts.
Art. 47 - Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Après la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses comptes, et de déposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le siège de la société dissoute, ou dans un autre lieu sûr qui lui sera désigné par le tribunal, les livres, papiers et documents relatifs à la société, si les associés ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle il devra remettre ces documents. Ces derniers devront être conservés pendant trois ans à partir de la date du dépôt.
Art. 48 - Le liquidateur doit procéder à la publication de la clôture de la liquidation de la société au Journal Officiel de la République Tunisienne. et dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent l’inscription de la dite clôture au registre de commerce.